證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 公告編號：2021-006
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
關于重大資產重組進展暨簽訂《股權合作意向書》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●經公司七屆三十次董事會決策同意，福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”、“龍溪股份”）與標的公司及其控股股東簽訂《股權合作意向書》，后續公司將通過產權交易所以現金方式競價購買交易對方持有的標的公司65％股權。
●本次簽署的《股權合作意向書》為股權交易合作意向，旨在表達各方的合作意向及初步商洽結果，具體的交易價格及交易條款以雙方在產權交易所達成交易并簽署的《產權交易合同》為準。
●本次重大資產重組的標的公司股權須通過產權交易所進場掛牌拍賣，存在摘牌不成功導致交易失敗的風險。
●本意向書簽署后涉及的后續有關事宜，公司及交易對方需按照相關規定履行內外部決策審批程序，存在未能通過該等決策、審批的風險。
一、重大資產重組進程
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司于2020年8月6日披露了《龍溪股份關于籌劃重大資產重組的提示性公告》（公告編號：2020-025），公司擬以現金方式收購國內某機械行業國有企業（以下簡稱“標的公司”）51％以上股權的相關事宜。2020年9月16日，公司披露了《龍溪股份關于重大資產重組進展公告》（公告編號：2020-033）；2020年9月23日，公司披露了《龍溪股份關于重大資產重組進展公告》（公告編號：2020-034）；2020年10月23日，公司披露了《龍溪股份關于重大資產重組進展公告》（公告編號：2020-038）；2020年10月28日，公司披露了《龍溪股份關于重大資產重組進展公告的補充公告》（公告編號：2020-039）；2020年11月28日，公司披露了《龍溪股份關于重大資產重組進展公告》（公告編號：2020-041）；2020年12月29日，公司披露了《龍溪股份關于重大資產重組進展公告》（公告編號：2020-049）；2021年1月29日，公司披露了《龍溪股份關于重大資產重組進展公告》（公告編號：2021-003）；2021年2月27日，公司披露了《龍溪股份關于重大資產重組進展公告》（公告編號：2021-004）。
二、本次重大資產重組進展情況概述
公司及有關各方積極推進本次重大資產重組事項，經過前期的調研、論證與磋商，交易相關方就本次重組事項初步形成意向性方案。2021年3月19日公司以通訊表決方式召開七屆三十次董事會，應出席會議董事8名，均參加表決；表決結果以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關于簽訂股權合作意向書的議案》，交易各方于2021年3月19日正式簽訂《股權合作意向書》。
（一）本次簽訂的《股權合作意向書》為交易各方的合作意向，意向書約定交易對方將通過產權交易所掛牌轉讓其持有的標的公司65％股權，掛牌底價按后續資產評估機構出具的并經有權機構備案的評估報告所載明的標的公司評估價值確定，評估基準日為2020年12月31日。
（二）本公司將通過產權交易所以現金方式參與標的公司65％股權的競買，具體摘牌價格以本次標的股權在產權交易所掛牌交易的最終結果為準。若公司能夠成功摘牌，交易各方將另行簽訂《產權交易合同》等正式文件，確定股權收購價格等交易條款。
（三）本次簽訂《股權合作意向書》已履行必要的決策程序，經公司七屆三十次董事會審議通過，本公司與標的公司及其控股股東簽署后生效。
（四）本次交易標的公司及其控股股東與公司不存在關聯關系，不涉及關聯交易。
三、交易對方基本情況
本次股權交易對方為標的公司的控股股東，系某地方國資委在國內設立的國有獨資企業，其與所屬全資企業共同持有標的公司100％股權。
四、標的公司基本情況
本次擬收購的標的公司為國內機械行業國有企業，主要從事機械零部件生產、銷售業務。
鑒于本次擬收購標的為國有股權，需經過產權交易所公開掛牌交易，故在《產權交易合同》正式簽署之前暫不披露交易對方及標的公司相關信息。
五、股權合作意向書主要內容
（一）意向書各方
甲方：福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
乙方：某地方國有資產監督管理委員會所屬國有獨資企業
丙方：標的公司
（二）交易方案和交易價格
1、定義
在本意向書中，除另有說明或定義外，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：
（1）標的資產：指乙方持有的標的公司65％的股權。
（2）本次股權轉讓：指甲方擬以現金方式購買乙方持有的標的公司65％的股權。
（3）本次合作：指甲方擬以現金方式購買乙方持有的標的公司65％股權相關事項的股權合作安排。
（4）《產權交易合同》：指甲方和乙方根據企業國有產權交易規則的規定，在產權交易所交易成功后，產權交易所組織雙方簽署的產權交易合同。
（5）審計、評估基準日：指【2020】年【12】月【31】日
（6）股權交割日、交割日：指本次股權轉讓完成工商變更登記手續之日（以工商行政管理部門或市場監督管理部門核發標的公司變更通知書之日或變更后的標的公司營業執照核發之日為準）。
（7）過渡期：本意向書生效之日起至股權交割完成日止的期間。
2、本次合作的基本情況
（1）甲方以現金方式購買乙方持有的標的公司65％的股權。本次股權轉讓完成后，甲方持有標的公司65％的股權，標的公司將成為甲方的控股子公司。本次股權轉讓應在產權交易所進行，乙方向產權交易所申請公開掛牌轉讓其持有的標的公司65％的股權，甲方向產權交易所提出受讓標的資產的申請。本次股權轉讓價格以雙方在產權交易所達成交易并簽署的《產權交易合同》中約定的轉讓價格為準。
（2）甲方擬購買乙方持有的丙方65％股權，乙方擬向甲方轉讓丙方65％股權。
（3）股權交割日前所形成的乙方為丙方在金融機構提供的融資擔保應延續至該擔保有效期結束；但自完成股權交割日起，對于乙方為丙方交割日前融資提供延續的擔保，甲方應按持股比例向乙方提供相應反擔保。對于丙方在金融機構新發生的融資，甲乙雙方須按照持股比例提供擔保。
3、標的公司的交易價格及定價依據
（1）通過招標方式確定并聘請具有從事證券期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構對標的公司進行審計、評估。
（2）本次股權轉讓底價將按資產評估機構出具的并經有權機構備案的評估報告所載明的標的公司評估價值確定。
4、本次股權轉讓價款的支付方式
本次股權轉讓價款采取一次性付款的方式支付。
5、后續工作安排
（1）乙方應盡快向產權交易所提出申請，公開掛牌轉讓其持有的標的公司65％的股權。
（2）在產權交易所正式發布上述股權轉讓信息后，甲方應當在規定時間內向產權交易所提出受讓申請，并向產權交易所繳納500萬元保證金。
（3）本意向書系各方就本次合作達成的初步意向，在甲方和乙方按照企業國有產權交易規則進場達成交易后，雙方將簽署《產權交易合同》及其他正式文件。本次合作的股權轉讓方案應以甲方和乙方簽署的正式股權轉讓文件為準。
（4）甲方和乙方同意盡快就本次合作各自推進內部的審批決策程序或呈報政府有關主管部門辦理審批、備案等相關手續。
（5）若證券監管部門、上海證券交易所在審核中對本意向書條款或本次合作方案提出明確的書面監管意見或要求，各方同意以該等監管意見或要求為基礎，在協商一致的基礎上對本意向書條款或本次合作方案進行調整，該等調整應以各方簽署書面協議的形式作出。
6、過渡期間的承諾及安排
（1）在本意向書簽訂后，各方應當積極配合，努力促成本次股權轉讓。各方應當積極辦理本次股權轉讓所需的相關手續，包括但不限于出具股東會決議/或股東決定、向產權交易所遞交公開轉讓申請文件、向產權交易所遞交受讓申請文件、配合中介機構對標的資產進行審計/評估/盡職調查、取得政府有關主管部門出具的證明/審批文件（若適用）及制作相關申報材料等。
（2）各方承諾，對本意向書約定的應由各方給予配合及協助的事項，各方應給予積極和充分的配合與協助；在過渡期間各方不會從事可能對本次股權轉讓產生重大不利影響的行為。
（3）乙方及標的公司承諾，乙方及標的公司向甲方及審計機構、資產評估機構、法律顧問等中介機構提供的材料均是真實、準確、完整、及時、有效的，所有材料上的簽字和/或蓋章均是真實、有效的，所有副本材料、復印件與正本或原件是一致的，并保證如實提供任何足以影響中介機構出具專業意見的材料，不存在任何隱瞞、虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，否則乙方及標的公司應當賠償由此給甲方造成的損失。
（4）乙方及標的公司承諾，在過渡期間，乙方及標的公司應當采取下列行動，以保持標的公司及標的資產的良好狀態，且不會發生對標的公司、標的資產或本次合作造成或可能造成不利影響或法律障礙的行為或情況。
（5）乙方及標的公司承諾，除已向甲方披露的事項外，在過渡期間標的公司不會新增非生產經營性的債權、債務及任何或有負債，也不會出現乙方及其關聯人非經營性占用（包括但不限于以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用）標的公司的資金、資產的情形。除上述承諾外，乙方及標的公司承諾并確認，在交割日前，乙方及標的公司及或其關聯方應全額清償或返還非生產經營性占用的標的公司資金并支付資金占用費（如有）。
（6）在過渡期間，甲方可以（但應提前合理時間通知標的公司）了解標的公司的生產經營情況、財務狀況、業務發展前景和其他相關情況，進行現場查看或調閱相關資料（但涉及標的公司商業核心秘密的除外），乙方及標的公司應予配合并及時、準確、完整提供甲方所需資料。
（7）在過渡期間，如果標的公司的經營情況、財務狀況、公司前景發生惡化，或者標的公司發生產品質量事故、安全生產事故、環保事故及泄密事件，或者出現對標的公司、標的資產或本次合作已經造成或可能造成不利影響的情況或任何變化的，乙方或標的公司應當第一時間通知甲方，各方應立即進行磋商并采取相應的補救措施。
（8）為保障甲方能及時了解標的公司的經營情況，甲方向產權交易所報名摘牌并交納500萬元保證金后，甲方可以委派一至兩名代表參與標的公司的經營管理工作，列席標的公司涉及企業運營管理的所有會議及會談（包括但不限于董事會會議、總經理辦公會、部門例會、對外交往/商務談判的重要會談等），乙方及標的公司應予配合。
7、標的公司的期間損益
各方同意，若確定甲方為受讓方后，甲、乙雙方應當簽訂產權交易合同，甲、乙雙方不以交易期間標的公司經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。
8、標的公司的未來安排
（1）本次股權轉讓完成后，標的公司仍為獨立的企業法人主體。因此，本次股權轉讓不涉及標的公司的員工安置事項，標的公司在本次股權轉讓完成后將繼續履行與員工的勞動合同，員工工作年限連續計算，且不因本次股權轉讓而發生勞動合同關系的變更、解除或終止。
（2）本次股權轉讓完成后，標的公司將成為甲方的控股子公司。甲方和乙方同意在標的股權交割完成后，標的公司的董事、監事、經營管理層（指總經理、副總經理、財務負責人等）安排如下：
標的公司董事會為7人，其中甲方委派4人（其中一人出任董事長和法定代表人），乙方委派2人，職工董事1人；
標的公司監事會5人，其中甲方委派2人，乙方委派1人（任監事會主席），職工監事2人；
標的公司經營管理層團隊不超過7人，除財務總監由甲方委派外，其他成員按《公司法》規定由董事會以市場化方式選聘，財務部門負責人由乙方委派；
除前述調整外，標的公司經營管理人員其他調整依據標的公司的章程進行。
（3）本次股權轉讓完成后，標的公司黨組織轉為甲方黨委管理，黨委書記、紀委書記由甲方按程序委任，黨務干部可專兼職結合安排（如監事會主席兼任黨委副書記、工會主席）。
（4）甲乙雙方承諾，在股權轉讓后，將全力為標的公司爭取到可享受的當地的優惠政策，包括但不限于各類稅收優惠、稅收返還、財政補貼等。
9、標的公司債權債務的處理
（1）本次股權轉讓完成后，標的公司仍為獨立的企業法人主體。因此，標的公司在股權交割日前的生產經營活動中產生的任何債權債務，在股權交割日后仍由標的公司享有或承擔。
（2）鑒于標的公司在本次收購前存在免抵增值稅稅額未征繳相關附加稅費事項，乙方及標的公司同意在本次股權轉讓專項審計、評估中就應交稅費及滯納金進行計提，并由標的公司在甲方向產權交易所報名并交納保證金后、簽訂《產權交易合同》前予以繳納。若計提費用與實繳金額存在差異，則按照多退少補的原則對標的公司評估價值進行調整。
10、稅收及費用承擔
（1）各方同意，因本次股權轉讓而產生的任何稅收或政府部門征收的費用，應當由各方依照中國有關法律、法規、規章的規定各自承擔。
（2）各方為磋商、草擬、簽訂及執行本意向書而產生的其他費用和開支（包括但不限于財務顧問費、保薦費、承銷費、審計費、驗資費、評估費、律師費等），由各方自行承擔。
11、違約責任
（1）本意向書生效后至甲方向產權交易所報名受讓標的資產前，若甲方違反本意向書的約定導致交易無法繼續進行，甲方應當向乙方支付違約金300萬元；若乙方或標的公司不履行本意向書的約定或違反相關聲明、承諾導致交易無法繼續進行，乙方應當向甲方支付違約金300萬元。
（2）甲方在報名受讓標的資產時，通過產權交易所交付保證金人民幣500萬元，當甲方違反《產權交易合同》的約定，則保證金轉為違約金予以扣除，違約金在扣除產權交易所應向甲、乙雙方收取的交易費用后，剩余部分支付給乙方；若乙方不履行《產權交易合同》的約定，則應當向甲方支付500萬元違約金，同時，甲方支付的保證金應在扣除產權交易所應向甲、乙雙方收取的交易費用后，剩余部分支付給甲方。
（3）因一方違約給另一方造成損失的，違約方應當根據另一方的要求繼續履行義務、采取補救措施及/或承擔責任并賠償另一方的全部損失（包括另一方為避免或減少損失而支出的合理費用，包括但不限于訴訟費、強制執行費、財產保全費、公告費、評估費、鑒定費、律師服務費、差旅費等）。
六、風險提示
1、本次簽署的《股權合作意向書》為股權交易合作意向，旨在表達各方的合作意向及初步商洽結果，具體的交易價格及交易條款以雙方在產權交易所達成交易并簽署的《產權交易合同》為準。
2、本次重大資產重組的標的公司股權須通過產權交易所進場掛牌拍賣，存在摘牌不成功導致交易失敗的風險。
3、后續公司參與競價摘牌、《產權交易合同》簽訂等尚需履行本公司及交易對方必要的內外部決策、審批程序，存在未能通過該等決策、審批的風險。
本次交易是否最終實施尚存在不確定性，公司將根據相關事項的進展情況分階段履行信息披露義務，公司指定信息披露媒體為《上海證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）,本公司所有公開披露的信息均以在上述媒體刊登的正式公告為準，公司提請廣大投資者仔細閱讀本公告披露的風險提示內容，注意投資風險。
七、備查文件
1、公司七屆三十次董事會決議；
2、《股權合作意向書》。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
2021年3月19日
閩公網安備 35060202000132號